Действие игры разворачивается на военном объекте Горький-17 (в окрестностях города Любин), который терроризируют мутанты. Группа НАТО из четырёх солдат прибывает в город чтобы эвакуировать оставшихся людей, но исчезает бесследно. Вторая группа солдат НАТО (в локализации «Snowball» (издатель: «1С») — МЧС) из трёх человек была отправлена на объект на поиски первой группы. Игрок берет под своё командование эту группу, исследует город и ищет причины возникновения мутантов.

Основные персонажи

Николай Селиванов, русский — старший член группы Два и её командующий. Профессиональный солдат, на протяжении всей сюжетной линии сфокусирован на выполнении свой миссии.

Тарас Коврига, украинец — переводчик (знает русский, польский и английский язык). Имеет горячий темперамент, ему свойственен сарказм. Постоянно отпускает шутки по поводу странных событий, которые происходят на протяжении всей игры.

Юкко Хаахти, эстонец — самый молодой член группы. Бывший ученый, трусоват.

Второстепенные персонажи

Джоан МкФадден (Joan McFadden) — американский медик, и последний член группы Один. Она присоединяется к группе Два и помогает им пройти через музей в город. Погибает по ходу игры от укуса странного монстра.

Джен "Медуза" Курац (Jan "Medusa" Kurats) — бывший сторож музея города. Превратился в мутанта, однако сохранил рассудок. Присоединяется к отряду после спасения в музее, имеет две атаки — электрическую и оглушающую. В определённой локации Медуза может потерять рассудок и напасть на отряд игрока, однако эта локация является необязательной для прохождения игры.

Славски (Slavsky) — один из выживших, которого группа Два встретит на крыше после битвы с Медузой. Персонаж может взорвать себя, если приблизиться к нему, но если воспользоваться оглушающей гранатой, то он присоединится к команде.

Анна Хатченс (Anna Hutchens) — журналист, которая пробралась в город в поисках сенсации. После спасения от монстров присоединится к команде.

Генерал Козов (Kozov) — русский генерал, ответственный за происходящее в городе. Погибнет от рук группы Два.

Генерал Ламар (Lamare) — американский генерал НАТО, командир Кола Саливана. Погибнет от рук группы Два к конце игры.

Враги

Русский спецназ и генерал Козов. Здоровье спецназовцев — 60 HP, используют винтовки. Здоровье генерала — 100 HP, использует пистолет.

Солдаты Нато и капитан. Здоровье солдатов — 100 HP, используют винтовки. Здоровье капитана — 100 HP, использует бластер.

Генерал Ламар и солдаты. Здоровье солдатов — 100 HP, используют винтовки. Здоровье генерала — 100 HP, использует пистолет.

Мутанты

Нейтральные

Медуза — бывший сторож музея города. Превратился в мутанта, однако сохранил рассудок. Присоединяется к отряду после спасения в музее, имеет две атаки — электрическую и оглушающую. В определённой локации Медуза может потерять рассудок и напасть на отряд игрока, однако эта локация является необязательной для прохождения игры.

Поющий мутант (в локализации «Snowball» (издатель: «1С») — Шаляпин) — сидит на лодке в порту города. Подвергается нападению со стороны других мутантов, однако спасен командой игрока. Напевает одни и те же слова «Pleasure, little treasure». Первое слово песни является шифром к сейфу рядом с местоположением поющего мутанта.

Враги

Сфинкс (Sfinks) — жёлтое существо, похожее на ящерицу, однако отдалённо напоминающее человека изгибом и длиной конечностей. Здоровье — 40 HP, легкая броня.

Малыш (Hound) — маленькое сгорбившееся существо с зелёной кожей. Здоровье — 40 HP, легкая броня.

Горилла (RC28) — более крупная версия «малыша». Имеет большой рот и зубы. Здоровье — 75 HP, средняя броня, защита от электричества.

Крюгер (англ. Cutter Pill, игра слов: англ. Caterpillar — гусеница, англ. Cutter — резец) — человек в большой маске и длинными когтями на руках. Здоровье — 50 HP, средняя броня, защита от огня.

Гарсия (Garcia) — человеческое тело с искусственно удлиненными конечностями. Вооружен когтем и пулеметом. Здоровье — 60 HP, средняя броня.

Шершень (Hornet) — тело человека, все суставы которого согнуты в противоестественном направлении, в связи с чем шершень может ходить только опираясь на все четыре конечности. Между ног у шершня располагается длинное жало, которое впрыскивает в жертву горючее вещество. Здоровье — 50 HP, средняя броня.

Скорпион (Siner) — торс человека с хвостом вместо ног. На место головы у скорпиона встроена циркулярная пила. Здоровье — 70 HP, легкая броня, защита от электричества.

Танк (Fang) — человек, на теле которого закреплена большая раковина. В одну из рук встроена ракетная установка. Здоровье — 70 HP, тяжелая броня.

Шустрый Джо (Jet Elmer) — высокий гуманоид с зелёной кожей и длинными когтями на руках. На плечах у мутанта расположены две ракетные установки. Здоровье — 100 HP, средняя броня, защита от огня и энергетического излучения.

Танцор диско (Headnail) — человек с большим числом пил, установленных на своём теле. На животе у него располагается большой рот. Здоровье — 50 HP, средняя броня.

Мотылек (Pain God) — маленькое летающее существо, похожее на летучую мышь. Здоровье — 50 HP, легкая броня, защита от огня, холода и отравления.

Лилит (Lilith) — женское тело с длинными отростками на спине. Здоровье — 75 HP, средняя броня, защита от оглушения.

Люсси (Lucy) — женское тело с большой вертикальной челюстью вместо головы. Вооружены винтовками. Здоровье — 100 HP, средняя броня, защита от оглушения и невосприимчивость к приманке для монстров.

Арлекино (Needle) — большой гуманоид с иглами вместо рук. При ударе впрыскивает оглушающие химикаты. Здоровье — 75 HP, средняя броня, защита от электричества и энергетического излучения.

Топотун (Squeaker) — ползающее на четырёх конечностях существо с металлическим грузом вместо кистей рук. Здоровье — 110 HP, средняя броня, защита от оглушения, отравления и невосприимчивость к приманке для монстров.

Отморозок (Reverent Insect) — насекомоподобное существо с азотной пушкой. Здоровье — 80 HP, тяжелая броня, защита от холода, оглушения и энергетического излучения.

Сестрица (Sister Of Mercy) — выглядящий как монахиня мутант с гранатометом, встроенным в торс. Здоровье — 100 HP, средняя броня, защита от огня и электричества.

Жнец (Harvester) — закованный в тяжелую броню человек с косой. Здоровье — 100 HP, тяжелая броня, защита от оглушения, энергетического излучения и невосприимчивость к приманке для монстров..

Невидимка (Invisible Monster) — монстр, который становится невидимым, когда стоит на месте. Здоровье — 40 HP, средняя броня, защита от огня, холода, отравления, оглушения, электричества, энергетическое излучения и невосприимчивость к приманке для монстров.

Медуза (Medusa) — человекоподобный монстр с длинными отростками на спине. Здоровье — 120 HP, средняя броня, защита от оглушения.

Боссы

Судья и присяжные (Judge and jurors) — высокий мутант с одной рукой, на конце которой находится булава. С ним на команду нападают четверо присяжных — маленькие мутанты, высасывающие здоровье жертв и передающие его судье. Здоровье Судьи — 200 HP, средняя броня. Здоровье присяжных — 20 HP, средняя броня.

Бабуля и внучки (Grandma and Grandma's children) — гигантская муха с тремя личинками. Бабуля атакует только тех, кто убивает её «внучков». Здоровье Бабули — 200 HP, средняя броня. Здоровье отпрысков — 25 HP, легкая броня.

Бивис и Батхед (Smoke Rider) — большое ящероподобное существо с двумя «пилотами» сверху. Может вести огонь даже в оглушенном состоянии. Здоровье — 300 HP, средняя броня, защита от огня.

Паровой котел (Fat Man) — толстое человеческое тело, закрепленное на паровом механизме. Вооружен дробовиком. Здоровье — 250 HP, тяжелая броня. В конце третьего хода ему придут на помощь три Малыша.

Василиск (Basilisk) — сильно искривленное человеческое тело. Изрыгает огонь и выпускает оглушающие пучки энергии. Здоровье — 400 HP, средняя броня, защита от огня.

Крестоносец (Guardian) — высокий человек с голым мозгом, вооруженный оглушающим лучом, мечом и клещами. Возможно, бывший охранник музея (нападает на игрока когда срабатывает охранная система). Здоровье — 350 HP, тяжелая броня, защита от оглушения. Этот босс нападает вместе с двумя Люсси.

Манипулятор (Puppet) — большая голова, прикрепленная к другому телу с помощью четырёх стержней. «Марионетка», которой управляет голова, вооружена пулемётом. Здоровье — 450 HP, очень тяжелая защита, защита от огня, отравления и невосприимчивость к приманке для монстров.

Шериф (Cripple) — мужчина в инвалидном кресле. Вооружен двумя револьверами. Позади инвалидного кресла располагается огромный нарост, при помощи которого шериф двигает инвалидное кресло. Здоровье — 400 HP, средняя броня, защита от оглушения, отравления и невосприимчивость к приманке для монстров.

Мессия (Messiah) — прибитый к стене пучок щупалец с глазом посередине. Невосприимчив к дистанционному оружию до тех пор, пока не совершит успешную атаку на кого-либо из членов отряда в предыдущий ход. Здоровье — 170 HP, средняя броня, защита от оглушения, отравления, холода, огня и невосприимчивость к приманке для монстров.

Инкуб (Incub) — высокий гуманоид, создающий «энергетические мины». Нападают парой. Здоровье каждого Инкуба — 150 HP, тяжелая броня, защита от оглушения, отравления, энергетического излучения и невосприимчивость к приманке для монстров. Инкубам помогают два Отморозка.

Бывший Добровский (Грачёв) (Mutated Dobrovsky) — результат мутации Василия Добровского, мутант с тремя человеческими головами на большом паукообразном теле. Здоровье — 500 HP, тяжелая броня, защита от холода, отравления и невосприимчивость к приманке для монстров.

Защиты у монстров

Защита от огня — невосприимчивость к оружию, использующее огонь (огнемет, напалмовый гранатомет, коктейль Молотова). Также монстров с этой защитой нельзя поджечь используя бутылку с водкой или бензином.

Защита от электричества — невосприимчивость к электрической атаке персонажа Медуза.

Защита от оглушения — невосприимчивость к оглушающим атакам (пистолет с транквилизатором, электрошокер, оглушающие гранаты, оглушающая атака персонажа Медуза).

Защита от холода — невосприимчивость к замораживающему эффекту азотной пушки.

Защита от отравления — невосприимчивость к гранатам с ядовитым газом.

Защита от энергетического излучения — невосприимчивость к энергетическому излучению ионной винтовки, бластера, ракетного комплекса "Заря" и "Молния".